方管系列

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  鉴于公司2022年度纯利润是负，同时考虑行业现状和公司目前经营发展真实的情况，为保障公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为黑色金属冶炼和压延加工业（代码为C31）。公司基本的产品为钢铁产品、稀土精矿和萤石精矿，从产品方面看，公司基本的产品分属于钢铁行业、稀土行业和氟化工行业。

  钢铁行业方面，2022年中国经济在稳增长政策的推动下，基建投资和制造业投资保持高位增长水平，带动固定资产投资实现恢复性增长，但房地产投资弱势运行对用钢需求有所减少。钢铁产量继续呈现减量趋势，供需双弱集中体现；社会库存降速趋缓，整体水平低于上年；铁矿石、焦炭、废钢等原料价格明显下移降低钢铁生产所带来的成本，但在钢材市场价格中线下移幅度更为显著带动下，行业利润明显收缩。

  稀土行业方面，2022年，供给端国家严格把控，工信部、自然资源部下达的2022年稀土开采、冶炼分离总量控制指标同比增加25%。需求端由于终端消费意愿偏低，稀土产品需求量会降低。价格这一块，稀土价格指数历经了两段快速下滑，由2022年初时最高的431点跌落至9月份最低的249点。到2022年第四季度，随着下游消费预期好转，厂商备货意愿强烈，稀土产品价格已处于稳步回升状态。

  氟化工行业方面，2022年，供应端由于国内环保力度加大，萤石选厂开工水平始终处于低位，加之墨西哥的萤石生产商库拉（Koura）的矿山出现安全问题和北美主要的萤石生产商加拿大萤石公司（Canada Fluorspar Inc.）因成本倒挂进入破产程序等外部因素，我国萤石出口量大幅度增长，这在某些特定的程度上加深了国内萤石供应偏紧的现状。需求端由于下游氟化工行业新能源、新材料领域的新增产能陆续释放，萤石需求持续放量，供需趋紧使得国内萤石市场呈现震荡走高态势。

  2022年1月，《“十四五”原材料工业发展规划》发布，到2025年，钢铁行业吨钢综合能耗降低2%，钢铁等重点领域关键工序数控化水平逐步提升等。

  2022年1月，《关于促进钢铁工业高水平发展的指导意见》发布，规划到2025年，钢铁行业研发投入强度力争到1.5%，支持钢铁企业瞄准下游产业升级与战略性新兴起的产业发展方向，重点发展高品质特殊钢、高端装备特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材，力争每年突破5种左右关键钢铁新材料，更好满足市场需求。力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构符合常理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高水平质量的发展格局；构建产业间耦合发展的资源循环利用体系，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，水资源能耗强度降低10%以上，确保2030年碳达峰等。

  2022年2月，《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》发布，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果非常明显，绿色低碳发展能力大幅提高。

  2022年6月，《工业能效提升行动计划》发布，通过产能置换有序发展短流程电炉炼钢，提高废钢使用量，加快烧结烟气内循环、高炉炉顶均压煤气回收、铁水一罐到底、薄带铸轧、铸坯热装热送、副产煤气高参数机组发电、余热余压梯级综合利用、智能化能源管控等技术推广。到2025年钢铁行业重点产品能效达到国际领先水平，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降13.5%。

  2022年6月，《减污降碳协同增效实施方案》发布，推进大气污染防治协同控制。优化治理技术路线，加大氮氧化物、挥发性有机物（VOCS）以及温室气体协同减排力度。一体推进重点行业大气污染深度治理与节能降碳行动，推动钢铁、水泥、焦化行业及锅炉超低排放改造，探索开展大气污染物与温室气体排放协同控制改造提升工程试点。

  2022年8月，《工业领域碳达峰实施方案》发布，严格落实产能置换和项目备案、环境影响评价、节能评估审查等相关规定，切实控制钢铁产能。强化产业协同，构建清洁能源与钢铁产业共同体。鼓励适度稳步提高钢铁先进电炉短流程发展。推进低碳炼铁技术示范推广。优化产品结构，提高高强高韧、耐蚀耐候、节材节能等低碳产品应用比例。到2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上。到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳铺集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。

  2022年8月，《信息通信行业绿色低碳发展行动计划（2022一2025年）》发布，以各行业数字化、智能化、绿色化转型需求为导向，引导信息通信企业加大工业数字化绿色化协同发展技术和服务供给力度，助力电网、钢铁、有色金属、石化等重点行业绿色化转型。

  2022年8月，《钢铁行业碳中和愿景和低碳技术路线图》发布，明确了行业低碳转型路径、“双碳”工程的4个阶段：第一阶段（2030年前），积极地推进稳步实现碳达峰；第二阶段（2030年一2040年），创新驱动实现深度脱碳；第三阶段（2040年一2050年），重大突破冲刺极限降碳；第四阶段（2050年一2060年），融合发展助力碳中和。《路线项重点任务，即深化供给侧结构性改革、持续工艺流程结构优化、创新发展低碳技术、打造绿色低碳产业链、加强全球低碳产业创新合作，为行业低碳转型发展指明了前进路线月，科技部、工信部等九部门发布《“十四五”东西部科学技术合作实施方案》，支持内蒙古联合东部省市开展稀土资源绿色开采、功能材料开发、固体废弃物综合利用等领域关键研发技术与产业化。

  2022年3月，国家发展改革委、商务部联合发布“关于印发《市场准入负面清单（2022年版）》的通知”。禁止准入事项6项，许可准入事项111项，共计117项，相比《市场准入负面清单（2020年版）》减少6项。其中，在未获得许可，不得投资建设特定原材料项目中：稀土、铁矿、有色矿山开发由省级政府核准；稀土冶炼分离项目、稀土深加工项目由省级政府核准。

  2022年6月，工信部、发改委等六部门发布《工业能效提升行动计划》，加快高性能电磁线、稀土永磁、高磁感低损耗冷轧硅钢片等关键材料创新升级。2025 年新增高效节能电机占比达到70%以上。

  2022年10月，国家发展改革委、商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，自2023年1月1日起施行。与2020年版相比，总条目1474条，增加239条，修改167条。其中，在稀土相关领域，有机高分子材料生产领域的“稀土硫化铈红色染料”以及有色金属冶炼和压延加工业领域的“符合稀土新材料要求的稀土高端应用产品加工”位列目录中。

  近年来，我国格外的重视稀土新材料标准研制工作，以高质量的标准促进稀土产业高水平质量的发展。2022年，国家标准《晶界扩散钕铁硼永磁材料》、《各项异性钕铁硼永磁粉》的发布对于我国稀土永磁行业具备极其重大意义，有助于规范并推动我们国家稀土永磁材料产业的发展。行业标准《金属氢化物-镍电池负极用稀土氢合金材料电化学性能的测试 三电极体系测试法》的发布对国内稀土贮氢合金生产企业及相关行业的技术进步产生积极的促进作用。

  2022年，我国陆续发布重点领域和行业碳达峰碳中和实施方案。8月，科技部、国家发展改革委、工业与信息化部等9部门印发《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022一2030年）》。10月，国家能源局发布《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》。11月，工信部、国家发改委、生态环境部印发《有色金属行业碳达峰实施方案》。12月，国家发展改革委、科技部联合印发《关于加强完善市场导向的绿色技术创新体系实施方案（2023一2025年）》。

  2022年12月，商务部、科技部联合发布《关于〈中国禁止出口限制出口技术目录〉修订公开征求意见的通知》，禁止出口稀土的提炼、加工、利用技术，限制出口稀土采矿工程技术。

  2022年3月，应急管理部发布《“十四五”危险化学品安全生产规划方案》，到2025年，防范化解危险化学品重大安全风险体制机制法制不断健全，安全生产责任体系更严密，化学园区安全监管责任进一步压实。危险化学品重特大事故得到一定效果遏制，全国化工油气和烟花爆竹事故总量以及化工较大事故总量显而易见地下降。建立危险化学品隐事排查治理和预防控制体系。

  2022年3月，工业与信息化部等6部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高水平发展的指导意见》，快速推进传统产业改造提升，全力发展化工新材料和精细化学品，加快产业数字化转型，提高本质安全和清洁生产水平，加速化工行业质量变革。

  2022年6月，生态环境部发布《减污降碳协同增效实施方案》，要加强氢能冶金、二氧化碳合成化学品、新型电力系统关键技术等研发，推动炼化系统能量优化、低温室效应制冷剂替代、碳捕集与利用等技术试点应用。

  2016年《蒙特利尔协定书》缔约方达成《基加利修正案》，将逐步限控HFCs(三代制冷剂)。其中发达国家于2019年全面开始第三代制冷剂淘汰进程，海外产能近年来加速退出。中国于2021年4月16日正式决定接受《基加利修正案》并于同年9月15日对我国正式生效，三代制冷剂生产配额以2020-2022年做为基准期确定。

  公司主要是做矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。基本的产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑用钢材、冷热轧卷板、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产品大多数都用在稀土冶炼分离行业、氟化工行业，钢铁产品大多数都用在基建、铁路、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化学工业、基础设施建设等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

  由两条热轧生产线、六条冷轧生产线及酸洗、镀锌、宽厚板、电工钢退火涂层等生产线组成，基本的产品有热轧钢带、冷轧钢带、酸洗钢带、热镀锌钢带、厚板、电工钢等，大范围的使用在汽车、家电、船舶、建筑、工程机械、石油、矿山机械、机械零件制造等行业。

  包钢股份是我国品种、规格最为齐全的无缝钢管生产基地之一，产品涵盖了大中小口径的钢管，主要使用在于油套管、钻杆、射孔枪管、锅炉管、船用管、管线管、网架结构管、液压支架管、流体输送用管、气瓶管和车轴等领域。

  可生产国标、日标、腹板宽度150mm～1000mm全规格大中型高性能H型钢以及310乙字钢、钢板桩、角钢等异型材，大范围的应用于工业民用建筑、跨海桥梁、地下管廊、堤坝围海、铁路线杆、铁路车辆大梁用钢等行业领域。

  包钢股份是我国四大钢轨生产基地之一，现拥有两条国际领先水平的万能轧钢生产线和一条热处理钢轨生产线，可生产钢轨和大型材两大系列，具备欧标、美标、日标产品生产能力，产品出口至25个国家及地区，钢轨已成为包钢开拓国际市场的一张名片。

  包钢长材厂是包钢股份主体生产厂之一，现设立线材、棒材两个作业区，拥有两条高速线材生产线，一条棒材生产线。主要可以生产棒材、线材二大类产品，主要品种有热轧带肋钢筋、高碳硬线、冷镦钢、焊丝焊条钢、抽油杆用圆钢等。

  稀土钢的研发生产有50多年，历经模铸、连铸工艺，成功开发了无间隙原子钢、含磷强化钢等7大类、61个品种的“稀土钢”产品，“稀土钢”品牌位列中国品牌价值500强，被授予“内蒙古品牌建设标杆企业”。

  萤石生产线%以上，四种品级的萤石精矿，同时配有干燥系统，干燥后的萤石精矿水份≤1%，能满足多种客户需求，产品广泛应用于冶金工业、玻璃工业、陶瓷工业、化工工业等。

  包钢股份煤焦化工分公司基本的产品有冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、煤焦油及改质沥青、蒽油、洗油、焦化萘、轻油、酚油、粗酚、硫铵和焦化粗硫磺等16个产品；包钢庆华煤化工有限公司设计产能为年产焦炭210万吨、甲醇20万吨、煤焦油10万吨、焦炭余热发电1.5亿千瓦时，其它基本的产品还有轻苯、硫酸铵、硫磺等。

  采购模式：公司设有营销中心，主要原材料、机械设备和备品备件等由营销中心通过招标集中采购，提升公司的资金使用效率和议价能力。

  钢铁产品营销售卖模式：国内主要是采用直销、分销模式；付款模式主要是先款后货，部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由国贸公司负责。

  生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。稀土精矿的生产按照北方稀土需求量进行排产生产；萤石精矿按照订单量排产生产。

  员工激励模式：公司员工薪酬实行全额浮动的绩效薪酬模式，加大成本考核在薪酬考核中的权重。2020年以来，金属制造公司、钢管公司、特钢公司实施市场化改革，加大放权力度，提高超额业绩激励比重，激发员工创效积极性。

  管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，实行超额利润按比例提成的方式，决定高级管理人员的年度报酬。在试点单位做经营管理团队市场化选聘、任期制和契约化管理改革。

  资金融通模式：融通资金大多数都用在补充生产经营流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务等。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司产铁1327.65万吨、产钢1418.46万吨，生产商品坯材1344.27万吨；生产稀土精矿15.86万吨；生产萤石精矿11.76万吨。实现营业收入721.72亿元，同比减少16.26%；总利润-12.23亿元；上缴税费27.31亿元，同比下降1.3%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-019

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2023年4月20日以现场方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。

  鉴于公司2022年度纯利润是负，同时考虑行业现状和公司目前经营发展真实的情况，为保障公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告（全文）》及《2022年年度报告（摘要）》。

  公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表和股东权益变更表。截止报告期末，公司总资产为1467.22亿元；股东权益合计613.95亿元，其中资本公积1.67亿元;总利润-12.23亿元；净利润-14.45亿元；营业收入721.72亿元。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2022年12月31日的财务情况和2022年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。

  （六）会议审议通过了《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案》

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的公告》。

  （七）会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划的议案》

  未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定能力，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划》。

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《包钢股份关于包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。

  具体内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度社会责任报告》。

  具体详见公司于4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

  公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对公司的会计政策相关联的内容进行调整，本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生一定的影响，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  公司控制股权的人包头钢铁（集团）有限责任公司推荐以下9人作为第七届董事会非独立董事候选人：刘振刚先生、邢立广先生、陈云鹏先生、李强先生、王臣先生、李雪峰先生、齐宏涛先生、白宝生先生、刘义先生；公司董事会推荐以下5人作为第七届董事会独立董事候选人：程名望先生、孙浩先生、魏喆妍女士、肖军先生、文守逊先生。

  经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审阅上述非独立董事候选人的履历等有关的资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；经审阅上述独立董事候选人有关的资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》《上市企业独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任企业独立董事的情形。上述人员任职资格合法，同意推举以上人员为公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人，并提交股东大会选举。

  根据公司的实际经营规模及行业、地区的发展水平等综合因素，拟定第七届董事会独立董事人均津贴为10万元/年（含税），每年分两次发放，从2023年度起实施，独立董事履行职责所需的差旅费等合理费用，公司给予实报实销。

  （十八）会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

  公司与包钢集团财务有限责任公司(简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》即将到期。为了获得安全、高效、便利的金融服务，拓展公司融资渠道，加速公司，进一步提升公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，经与财务公司友好协商，双方续签《金融服务协议》。

  （二十）会议审议通过了《关于白云选矿分公司二次浓缩系统占地土地缴款摘牌的议案》

  同意授权包钢股份设备工程部组织财务部按照政府流程及挂牌节奏办理白云选矿分公司二次浓缩系统所占土地摘牌竞买工作。

  公司2022年年度股东大会将于2023年5月12日在包头市昆区包钢信息大楼713会议室召开。详细的细节内容详见4月22日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度股东大会通知》。

  刘振刚，男，1968年4月出生，博士研究生，正高级工程师。曾任包钢总调度室轧钢科计划员、副科长；包钢生产部副科长，副部长（牵头），部长，包头天诚线材有限公司副总经理，包钢生产部（安环部）副部长、部长；包钢轨梁厂厂长；包钢股份副总经理；包钢股份董事等职。现任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事长。

  邢立广，男，1968年2月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任包钢进出口公司出口部业务主管、贸易管理部业务主管；包钢进出口公司业务主管；包钢薄板厂生产部部长；包钢薄板厂副厂长；包钢资产管理部部长；包钢（集团）公司计划财务部部长；包钢股份监事等职。现任包钢（集团）公司副总会计师兼计划财务部部长、包钢股份董事。

  陈云鹏，男，1973年3月出生。工商管理硕士，正高级工程师。曾任宝钢分公司冷轧薄板厂厂长兼技改项目组经理；宝钢股份冷轧薄板厂厂长兼技改项目组经理；宝钢新日铁汽车板有限公司总经理；宝钢股份冷轧厂厂长兼冷轧升级改造项目组经理；宝山钢铁股份有限公司湛江钢铁副总经理；宝山钢铁股份有限公司湛江钢铁总经理、党委副书记兼工程指挥部常务副总指挥。现任包钢股份董事、总经理。

  李 强，男，1974年11月出生。大学理学学士。曾任包头市委组织部组织一处和三处处长；包头市地铁投资（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席兼包头市委组织部干部三处处长；包头市地铁投资（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；包头市城市投资建设集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，市地铁投资（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任包钢（集团）公司党委组织部（人事部）部长、包钢股份董事。

  王 臣，男，1969年12月出生，工商管理硕士，正高级经济师。曾任包钢党委组织部（人事部）综合管理处主办、主管、副处长、处长；包钢党委组织部（人事部）副部长；北方稀土副总经理。现任包钢（集团）公司战略发展部（质监站、科协）部长（站长）、包钢股份董事。

  李雪峰，男，1975年10月出生，大学本科，会计师。曾任包钢（集团）公司计划财务部经营预算处业务主办，包钢（集团）公司资产管理部合资合作管理处业务主办，包钢（集团）公司资产管理部资产经营处业务主管，包钢（集团）公司集团管理部主管、副部长等职。现任包钢（集团）公司集团管理部部长、包钢股份董事。

  齐宏涛，男，1970年4月出生，大学工学学士，高级政工师。曾任包钢炼铁厂党委副书记、工会代主席；包钢炼铁厂党委副书记、工会主席；包钢炼铁厂党委副书记；包钢炼铁厂党委书记兼工会代主席；包钢炼铁厂党委书记兼工会主席；包钢股份炼铁厂党委书记、工会主席、包钢股份职工监事；包钢股份炼铁厂党委书记、包钢股份职工监事；包钢股份动供总厂党委书记、包钢股份职工监事等职。现任包钢股份董事、党委副书记、工会主席。

  白宝生，男，1967年9月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司资源部副部长、销售部长、监事、证券部长；山东淄博灵芝稀土高科技股份有限公司董事会秘书；包头市稀宝博为医疗系统有限公司监事；包头市飞达稀土有限公司监事；包钢股份副总经理兼证券融资部副部长（主持工作）等职。现任包钢股份董事、董事会秘书兼证券融资部部长。

  刘 义，男，1968年5月出生。工商管理硕士，高级工程师。1988年10月参加工作，2003年开始担任北方稀土副总经理，期间曾兼任稀奥科贮氢公司副总经理、党总支书记；冶炼厂厂长、党委书记；包钢磁材公司董事长、党总支书记。现任包钢股份董事；北方稀土副总经理、党委委员。

  程名望，男，1975年12月出生，上海交通大学管理学博士，美国罗格斯大学博士后。现任同济大学经济与管理学院副院长，公共管理系系主任，教授，博士研究生导师。教育部长江学者特聘教授，上海市特聘教授（东方学者）、曙光学者、浦江人才。同济大学公共管理专业教授、包钢股份独立董事。

  孙 浩，男，1965年3月出生，博士研究生学历，正高级工程师，中国钢铁工业协会个人会员。曾任中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工程师、教授级高级工程师。现任冶金工业规划研究院正高级工程师；包钢股份、凌钢股份、中色股份、索通发展独立董事。

  魏喆妍，女，蒙古族，1956年7月出生，党员，二级教授。曾任内蒙古财经大学工业会计、会计原理教研室副主任、主任；会计学系副主任；会计学系主任（院长）。现已退休。

  肖 军，男，1959年5月出生，河北玉田人，硕士研究生学历，高级经济师。曾任包头糖厂制糖车间党支部副书记、厂长助理、副厂长；包头华资实业有限公司董事会秘书、副董事长；包头市政府机关事务中心副主任；包头市发展投资公司副总经理；包头稀土高新区金融办主任兼内蒙古高新控股有限公司董事长；包头市城乡建设委员会副调研员、包头城乡建设发展集团董事长；包头市金融办副主任、党组成员；包头交通投资集团党委书记、董事长、总经理；包头市政协工作。现已退休。

  文守逊，男，1969年10月出生，四川省平昌县人，党员。曾任重庆机电控股集团重庆冶炼股份公司镍钴分厂、镍钴技改工程组，助理工程师。现任教于重庆大学经济与工商管理学院，博士，副教授，硕士生导师；重庆市旺成科技股份有限公司独立董事；重庆红马资本管理公司独立董事。

  股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-020

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2023年4月20日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

  公司第六届监事会已届满三年，监事会同意推举胡永承、周远平为第七届监事会非职工监事候选人，候选人个人简历附后，并提交股东大会选举。经公司职工代表民主选举，选举陈桂荣、邢立凯、刘瑞刚为第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会任期一致。

  监事会认为公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律和法规和《公司章程》的相关规定，最大限度地考虑了行业现状和公司目前经营发展真实的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案。

  《公司2022年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）会议审议通过了《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案》

  公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的交易，关联交易履行了必要的审议程序；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和另外的股东利益的行为。

  （七）会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划的议案》

  未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定能力，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2022年度，受下游供应商价格持续上涨、稀土精矿价格持续上涨等影响，2022年度关联交易额较2022年度预计有所变动，部分关联交易超出预计水平。公司2022年度关联采购预计发生87.81亿元，实际发生110.44亿元，超预计22.63亿元；关联销售预计发生135.90亿元，实际发生158.63亿元，超预计22.73亿元。

  监事会认为公司成立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《董事会关于公司2022年度内部控制自我评价报告》评价中肯，企业内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

  本次会计政策的变更，是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》等要求而进行的合理变更，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，赞同公司本次会计政策变更。

  （十四）会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

  胡永承，男，汉族，1967年6月出生。中央党校研究生，高级政工师，毕业于中央党校经济学（经管）专业，曾任包钢办公厅接待处处长；包钢办公厅副主任兼接待处处长；包钢办公厅副主任兼秘书处处长；包钢董事会秘书处处长兼办公厅副主任（正处职）；包钢薄板厂党委书记；包钢纪委副书记兼监察部部长；包钢纪委常务副书记兼监察部部长；包钢纪委常务副书记兼监察部部长、党委巡察办公室主任；包钢纪委常委副书记。

  周远平，男，1973年4月出生，1993年9月参加工作，本科硕士，党员，高级审计师。2005年3月至2016年8月，历任包钢（集团）公司审计部财务审计一科副科长，包钢（集团）公司纪委（监察室、审计部）纪检监察审计三组副科级纪检员、审计五组副科级纪检员，包钢（集团）公司审计部审计一室主管、审计三室主任，包钢（集团）公司纪委（监察部）派驻纪检监察三组副组长；2016年8月至2017年2月，任包钢矿业有限责任公司首席财务官；2017年2月至2018年3月，历任包钢（集团）公司审计部副部长（主持工作），包钢（集团）公司纪委委员、常委、审计部部长；2018年3月至2019年12月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司首席财务官兼财务部（市场营销部）部长；2019年12月至2020年6月，任包钢（集团）公司纪委委员、党委巡察办公室主任；2020年6月至今，任包钢（集团）公司纪委常委、党委巡察办公室主任。

  股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-021

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》已经公司第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的纯利润是-72995.68万元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币564581.33万元。公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2022年度纯利润是负，同时考虑行业现状和公司目前经营发展真实的情况，为保障公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2023年，公司计划基建技改156项，计划投资44.22亿元；计划股权投资3项，计划投资4.44亿元。

  公司留存未分配利润将大多数都用在满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，并相应减少公司对外借款余额，大大降低财务费用支出。

  公司本年度不进行利润分配符合《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律和法规及《公司章程》《公司未来三年（2020一2022年）股东分红回报规划》相关规定。

  公司于2023年4月20日召开第六届董事会第四十次会议审议并以14票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

  独立董事认为：公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合有关法律和法规和《公司章程》中有关利润分配的规定，有利于保障公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

  监事会认为公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律和法规和《公司章程》的相关规定，最大限度地考虑了行业现状和公司目前经营发展真实的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案。

  本次《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

  股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-022

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“本企业”）关于2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预测的议案要提交公司股东大会审议。

  ● 由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”或“包钢集团”）及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统和建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品营销售卖及基建、维修、综合服务等方面与控制股权的人及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

  《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案》经公司第六届董事会第四十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联方董事刘振刚、邢立广、李强、王臣、李雪峰、刘义回避了表决。

  公司在2022年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，未曾发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2023年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从公司制作经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场行情报价为依据，确定了公允的关联交易价格,能确保公司的利益和股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事都同意，表决程序符合有关法律和法规的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

  我们认为公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为；2023年相关日常关联交易预计额度是依据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前做到合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家相关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关法律法规，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案》。